2019 Laws of Puerto Rico
Título 22 - Obras Públicas
Capítulo 30 - Ley para la Revitalización de la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico
§ 1075. Poderes de la Corporación; no fusión
(a) La Corporación queda por la presente autorizada a:
(1) Adoptar resoluciones de reestructuración;
(2) En consideración a proporcionar ayuda económica a la Autoridad por medio del pago de los costos de reestructuración aprobados, imponer y cobrar cargos de transición en relación al financiamiento de los costos de reestructuración aprobados por medio de la emisión de bonos de reestructuración en beneficio de la Autoridad, incluyendo (A) hacer tales cargos de transición obligatorios o inevitables para los clientes y (B) aprobar un mecanismo de ajuste, sujeto a la aprobación de la Comisión en una orden de reestructuración, antes de la emisión de los bonos de reestructuración;
(3) Emitir bonos de reestructuración contemplados por una resolución de reestructuración y pignorar la propiedad de reestructuración para el pago de los mismos. No obstante, la Corporación podrá emitir bonos de reestructuración para retirar, cancelar o refinanciar bonos de renta de la Autoridad que hayan sido emitidos en o antes de diciembre 31 de 2015 (“bonos de renta”) solamente si como resultado de la emisión de los bonos de reestructuración el valor presente del servicio de deuda total de dichos bonos de reestructuración es, al menos, $725 millones menor al valor presente del servicio de deuda del total de los bonos de renta de la Autoridad que hayan sido emitidos en o antes de diciembre 31 de 2015. Para este cálculo se utilizará el rendimiento (yield) de los bonos de reestructuración que se estarían emitiendo según lo determine la Corporación, y utilizando presunciones típicas, según la Corporación en consulta con sus asesores determine. El cálculo de comprobación antes esbozado se realizará solamente el día del cierre de la oferta de canje (Exchange Offer) con respecto solamente a las transacciones de reestructuración contempladas en el Acuerdo de Acreedores y solamente con relación a la emisión de los bonos de reestructuración emitidos para tales fines. Para propósitos de claridad, cualquier bono de reestructuración emitido para cubrir los costos incidentales a la emisión inicial de los bonos de reestructuración o para cancelar (defease) los bonos de renta de la Autoridad no estarán sujetos ni serán incluidos en el cálculo anterior.
- Nada de lo anterior impedirá que la Corporación pueda emitir bonos de reestructuración para retirar, cancelar o refinanciar bonos de renta de la Autoridad que hayan sido emitidos en o antes del 31 de diciembre de 2015 si, como resultado de dicha emisión de bonos de reestructuración, el valor presente del servicio de deuda total representa una cantidad mayor de $725 millones menos que el valor presente del servicio de la deuda del total de bonos de renta de la Autoridad que hayan sido emitidos en o antes del 31 de diciembre de 2015;
(4) Establecer y decidir el uso de los fondos provenientes de los bonos de reestructuración en nombre de la Autoridad de conformidad con una resolución de reestructuración y un contrato de fideicomiso otorgado por la Corporación en relación con dichos bonos de reestructuración; y
(5) Contratar para el manejo y el servicio de la propiedad de reestructuración y de los bonos de reestructuración así como para servicios administrativos, incluyendo contratar un gerente o administrador que no sea empleado de la Autoridad.
(b) La Corporación no tendrá ninguna Autoridad para participar en otras actividades económicas; pero, con respecto a los poderes especificados en el inciso (a) de esta sección, tendrá el poder para:
(1) Demandar y ser demandada; y transigir reclamaciones o litigios según los términos aprobados por la Junta de la Corporación;
(2) Tener un sello y alterar el mismo a su voluntad;
(3) Crear y modificar estatutos para su organización y gestión interna, así como crear y modificar las normas y reglamentos que gobiernan sus operaciones y el uso de su propiedad, en cada caso, conforme a las limitaciones establecidas en este Capítulo;
(4) Crear y otorgar contratos y otros instrumentos necesarios o convenientes para el ejercicio de sus poderes y funciones bajo este Capítulo y comenzar cualquier acción para proteger o para hacer cumplir cualquier derecho conferido a la misma por cualquier ley, contrato u otro acuerdo, incluyendo, crear y otorgar contratos con la Autoridad, cualesquiera otros manejadores, cualquier entidad de financiamiento o cualquier otra persona, para el manejo y el servicio de la propiedad de reestructuración, para el servicio de los bonos de reestructuración emitidos por la Corporación y para la prestación de servicios de administración de la Corporación, y pagar compensaciones por tales servicios;
(5) Designar a funcionarios, agentes y empleados, establecer sus deberes y funciones, fijar su compensación y contratar los servicios de consultores, contables, abogados y otros sobre una base contractual de prestación de asistencia profesional, técnica y asesoría, así como pagar compensaciones por los mismos;
(6) Pagar sus gastos de operación, el servicio de la deuda programado de los bonos de reestructuración y otros costos recurrentes de financiamiento;
(7) Cumplir con los términos y condiciones de los bonos de reestructuración;
(8) Cumplir y hacer cumplir la implantación del mecanismo de ajuste de acuerdo con la resolución de reestructuración y el contrato de manejo;
(9) Contratar los seguros necesarios contra cualquier pérdida con respecto a sus actividades, propiedades y activos;
(10) Invertir cualquier fondo bajo su custodia y control en instrumentos financieros con una calificación crediticia de grado de inversión o bajo un contrato accesorio;
(11) Establecer y mantener las reservas y cuentas de fondos especiales, en fideicomiso o de otra forma, según sea requerido por los contratos otorgados con respecto a los bonos de reestructuración, o cualquier acuerdo entre la Corporación y terceros;
(12) Pignorar y crear gravámenes sobre todos o cualquier parte de sus ingresos o activos, incluyendo la propiedad de reestructuración, fondos no gastados producto de los bonos de reestructuración, ingresos de cargos de transición, y las ganancias de la inversión y de la reinversión de los fondos no gastados producto de los bonos de reestructuración y de los pagos de transición como colateral para el pago del principal y los intereses de cualquier bono de reestructuración emitido por la Corporación conforme a este Capítulo, y cualquier acuerdo efectuado con relación a los mismos; y
(13) Ejercer todos aquellos poderes corporativos que no sean inconsistentes con las disposiciones de este Capítulo, que han sido conferidos a las corporaciones por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico para llevar a cabo cualquier gestión necesaria o conveniente para cumplir sus objetivos y ejercer los poderes expresamente otorgados y concedidos en esta sección.
(c) Mientras se mantenga en circulación cualquier bono de reestructuración o mientras cualquier costo de financiamiento vencido o que pueda vencer no haya sido pagado en su totalidad, la Corporación no estará autorizada a declarar su disolución o liquidación o transferir o vender todos o sustancialmente todos los activos de la Corporación (excepto según dispuesto expresamente en el contrato de fideicomiso aplicable), o fusionarse o consolidarse, directa o indirectamente, con ninguna persona. Además, la Corporación no tendrá el poder o la autoridad para incurrir, garantizar o de otra manera obligarse a pagar ninguna deuda u otras obligaciones con excepción de bonos de reestructuración y costos de financiamiento a menos que sea permitido por una resolución de reestructuración. La Corporación no podrá poseer otros activos o propiedad que no sea la propiedad de reestructuración, propiedad personal incidental necesaria para la posesión y operación de la propiedad de reestructuración y cualquier instrumento financiero con una calificación de grado de inversión de acuerdo a los términos de los bonos de reestructuración. La Corporación mantendrá sus activos y obligaciones separados y diferenciados de las de cualquier otra persona, incluyendo la Autoridad.
(d) La Corporación no podrá pignorar sus activos para garantizar las obligaciones de ninguna otra persona u ofrecer su crédito como disponible para satisfacer las obligaciones de ninguna otra persona.
(e) La Corporación y la Autoridad deberán mantener sus libros, récords financieros y contabilidad (incluyendo, cuentas de transacciones entre entidades) de una manera que permita identificar por separado los activos y obligaciones de cada una de dichas entidades de los de cualquier otra persona; cada una deberá observar todos los procedimientos corporativos y formalidades, incluyendo, donde resulte aplicable, la celebración de reuniones periódicas y extraordinarias de sus organismos de gobierno, el registro y mantenimiento de minutas de dichas reuniones, y el registro y mantenimiento de las resoluciones adoptadas en tales reuniones, de haberlas; y toda transacción y contrato entre la Corporación, la Autoridad y cualquier persona reflejará la existencia legal separada de cada entidad y deberá ser formalmente documentada por escrito. La Corporación no entrará en ninguna transacción con una afiliada de la Autoridad, la Corporación, el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico, o el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, excepto bajo términos similares a aquellos disponibles para Personas no afiliadas en una transacción entre terceros.
(f) La Corporación y la Autoridad deberán tener estados financieros anuales separados, preparados de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados, que reflejen los activos y obligaciones separados de cada una de dichas entidades y todas las transacciones y transferencias de fondos que involucren a cada una de dichas entidades, y deberán pagar o asumir el costo de la preparación de sus propios estados financieros sin importar si dichos estados (auditados o no) son preparados internamente o por una firma de auditoría pública que prepare o audite sus estados financieros.
(g) La Corporación y la Autoridad deberán pagar sus respectivas obligaciones y pérdidas con sus propios activos por separado. En cumplimiento de lo anterior, la Corporación deberá compensar con sus propios fondos a empleados, consultores, contratistas independientes y agentes por los servicios prestados a la misma por dichos empleados, consultores, contratistas independientes y agentes. La Corporación mantendrá suficientes empleados a la luz de su objetivo de negocios.
(h) La Corporación y la Autoridad deberán mantener separados sus activos, fondos u obligaciones de los activos, fondos u obligaciones de la otra y de cualquier otra Persona, y llevarán a cabo todo negocio entre ellas y terceros a nombre propio y de forma separada de la otra. Ambas entidades corregirán cualquier malentendido conocido con respecto a su identidad separada.
(i) Ni los activos ni la capacidad crediticia de la Autoridad podrán ser considerados como disponibles para el pago de obligación alguna de la Corporación o viceversa. No se transferirán activos entre la Autoridad y la Corporación de forma inconsistente con este Capítulo o con la intención de perjudicar o defraudar a los acreedores.
(j) La Autoridad, en sus documentos y en las declaraciones de sus funcionarios, deberá referirse a la Corporación como una entidad legal separada y distinta; y deberá abstenerse de tomar cualquier acción inconsistente con este Capítulo o que daría a cualquiera de sus acreedores causa para creer que cualquier obligación incurrida por la Autoridad es también una obligación de la Corporación, o que la Autoridad no es o no continuará siendo una entidad separada y distinta a la Corporación.
